近日，晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”）就深圳证券交易所下发的《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》进行回复。公告显示，晶瑞电材拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司等4名交易对方发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称“湖北晶瑞”）76.0951%股权，交易完成后，湖北晶瑞将成为上市公司的全资子公司。
交易背景：湖北晶瑞产能爬坡，晶瑞电材业绩下滑
湖北晶瑞于2022年8月投产，尚处于产能爬坡阶段，单位固定成本较高，报告期各期净利润分别为-3826.16万元和 -1625.34万元。而晶瑞电材在报告期各期，营业收入分别为12.99亿元和14.35亿元，净利润分别为1013.43万元和 -19139.55万元。本次交易完成后，上市公司报告期各期的基本每股收益分别为 -0.0039元/股和 -0.1670元/股，较交易前分别减少0.0188元/股和增加0.0156元/股，2023年度存在摊薄当期每股收益的情形。
标的资产情况剖析
- 在手订单与收入预测：截至2025年6月25日，湖北晶瑞最主要产品高纯双氧水的在手订单金额合计6216.67万元。基于行业供需合作模式，除长期合作客户外，暂无意向性协议。预计2025年湖北晶瑞销售收入为23040.33万元，其中高纯双氧水预计销售70000吨，收入21350万元，其他产品收入1690.33万元。
- 产能与费用情况：截至2024年12月31日，湖北晶瑞高纯双氧水现有产能60000吨，在建产能40000吨，预计2025年第三季度投产；高纯氨水现有产能10000吨。预计2025年度折旧及摊销4683.13万元，营业成本18088.96万元，管理费用1881.98万元，研发费用531.43万元。
- 盈亏平衡分析：经测算，湖北晶瑞营业收入需达到20716.65万元可实现盈亏平衡，预计在2025年第四季度达成。且从2025年1 - 6月审计报告看，已实现营业收入14774.87万元，净利润2376.70万元，持续亏损或亏损扩大风险较低。
交易影响及合理性分析
- 对上市公司影响：本次交易完成后，上市公司金融负债降低，财务费用减少，利润水平提升。湖北晶瑞产能提升后，依托晶瑞电材销售渠道，盈利潜力将释放，有助于提升上市公司协同能力、供应能力、持续经营能力及抗风险能力，增加净利润与股东回报。
- 过渡期损益与补偿安排：本次交易采用市场法评估结果定价，由上市公司承担标的资产过渡期损益、未设置业绩补偿或减值补偿安排符合相关法规，是交易各方商业谈判结果，且交易设置了保护上市公司和中小投资者利益的措施，有助于增强上市公司经营和盈利能力，保护中小投资者权益。
- 技术优势分析：标的公司湿电子化学品产线工艺源自晶瑞电材，其高纯双氧水、氨水达到G5等级，技术优势明显，能通过生产、品控、售后等增强上市公司技术优势，提升关键技术水平。
综上，本次晶瑞电材发行股份购买湖北晶瑞股权，旨在完善产业布局，虽短期对每股收益有影响，但长期看有助于提升公司整体实力，符合公司战略发展需求。
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